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最新消息 > 600643:愛建股份關于租賃辦公場所的關聯交易

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  重要內容提示:  過去12個月,本公司及控股公司上海愛建信托有限責任公司、上海愛建進出口有限公司、上海愛建實業有限公司與關聯方上海建嶺工貿實業有限公司發生過租賃業務,租賃金額為999.68萬元。期間,公司未與其他關聯方發生過此類業務。  本次交易為保證公司正常營運之非經營性租賃。  本次交易定價公平、公正,交易公允,沒有損害公司及股東利益。  本次交易無需提交股東大會審議。  一、關聯交易概述  (一)關聯交易基本情況  本公司及控股子公司上海愛建信托有限責任公司、上海愛建產業發展有限公司、上海愛建資本管理有限公司租賃關聯方上海建嶺工貿實業有限公司所擁有的上海市零陵路599號房產(愛謙大廈)作為辦公場所,租賃面積為9,600㎡,年租金為999.68萬元。  本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。  (二)關聯關系  鑒于上海建嶺工貿實業有限公司與本公司有特殊關系。因此,根據《上海證券交易所股票上市規則(2013年修訂)》10.1.3條的有關規定,本次交易構成關聯交易。  過去12個月,本公司及控股公司上海愛建信托有限責任公司、上海愛建進出口有限公司、上海愛建實業有限公司與關聯方上海建嶺工貿實業有限公司發生過租賃業務,租賃金額為999.68萬元。期間,公司未與其他關聯方發生過此類業務。  至本次關聯交易為止,過去12個月內公司與關聯方上海建嶺工貿實業有限公司的關聯交易未達到3000萬元,且交易金額未占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。  二、關聯方介紹(一)關聯方基本情況公司名稱:上海建嶺工貿實業有限公司企業類型:一人有限責任公司(法人獨資)注冊地址:上海市零陵路599號公司法定代表人:蔡國新注冊資本:人民幣2000萬元  經營范圍:實業投資、物業管理、經濟信息、投資咨詢(除經紀)、百貨、建筑材料、工藝品、電子產品、計算機軟硬件及配件、五金交電、通信設備及相關產品的銷售。(涉及許可經營的憑許可證經營)主要股東:上海愛建股份有限公司工會  (二)關聯方主要業務最近三年發展狀況  上海建嶺工貿實業有限公司的主要資產為上海市零陵路599號房產(愛謙大廈),最近三年的主要業務為愛謙大廈的房屋租賃業務。  (三)關聯方最近一年的主要財務指標  截止2013年12月31日,上海建嶺工貿實業有限公司資產總額8,305.61萬元、凈資產4,719.97萬元;2013年度,上海建嶺工貿實業有限公司實現營業收入1,001.86萬元、凈利潤435.33萬元。  (四)與上市公司之間的關聯關系  上海建嶺工貿實業有限公司與本公司有特殊關系。  根據《上海證券交易所股票上市規則(2013年修訂)》10.1.3條的有關規定,本次交易構成關聯交易。  三、關聯交易標的基本情況  (一)交易標的  1、交易的名稱和類別  交易標的為上海市零陵路599號房產(愛謙大廈),面積9,600平方米,房產擁有者為上海建嶺工貿實業有限公司。本次交易類別為租入或者租出資產。  2、權屬狀況說明  交易標的產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,也未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。  3、相關資產運營情況的說明  上海建嶺工貿實業有限公司于2000年購買愛謙大廈,總價4,817.28萬元,2001年9月交付使用,已攤銷年限為13年,目前正常使用。  4、交易標的最近一年又一期財務報表的賬面價值  截止2013年12月31日,交易標的賬面原值4,817.28萬元、累計攤銷2,605.56萬元,賬面凈值2,211.72萬元;截止2014年4月30日,交易標的賬面原值4,817.28萬元、累計攤銷2,683.44萬元,賬面凈值2,133.84萬元。上述數據未經審計。  (二)關聯交易定價政策  經協商,參照周邊市場辦公樓租賃價格,確定本次關聯交易的租賃價格。  (三)交易標的定價情況及公平合理性分析  交易標的為純商業辦公樓,同地段同類型辦公樓租賃價格約為3.00元㎡天~3.20元㎡天,交易標的租賃價格與其相比差異未超過20%。  本次交易定價公平、公正,交易公允,沒有損害公司及股東利益。  四、關聯交易的主要內容和履約安排  (一)關聯交易的主要內容  本公司及控股子公司上海愛建信托有限責任公司、上海愛建產業發展有限公司、上海愛建資本管理有限公司租賃關聯方上海建嶺工貿實業有限公司所擁有的上海市零陵路599號房產(愛謙大廈)作為辦公場所。  1、租賃方、租賃面積、租賃時間、租賃價格:  出租方承租方租賃面積(㎡)單價(元)租賃時間年租金(萬元)定價原則上海建嶺工貿實業有限公司上海愛建股份有限公司6,4502.83㎡天2014年1月1日―2014年12月31日666.25參照市場價格經各方協商確定上海愛建信托有限責任公司2,4002.90㎡天254.04上海愛建產業發展有限公司6002.90㎡天63.51上海愛建資本管理有限公司1502.90㎡天15.88合計9,600999.68  2、支付方式:現金支付  3、支付期限:分期支付  4、生效條件:合同經簽字并蓋章后生效  (二)關聯交易的履約安排  截止公告披露日,本公司及控股子公司尚未支付2014年房租。  五、關聯交易的目的以及對上市公司的影響  本公司及控股子公司通過租賃愛謙大廈取得了辦公場所,為正常營運之需;本次關聯交易支付的租金計入本公司及控股子公司上海愛建信托有限責任公司、上海愛建產業發展有限公司、上海愛建資本管理有限公司當年損益。  六、關聯交易履行的審議程序  公司六屆11次董事會議于2014年6月4日以現場會議方式召開,審議通過了《關于租賃辦公場所的關聯交易議案》(表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權)。  獨立董事沈重英先生、趙宇梓先生和徐志炯先生對該交易進行了事前核查,同意提交董事會審議;在董事會審議時同意通過該議案并發表獨立董事意見。  本次交易無需提交股東大會審議。  七、獨立董事意見  本公司六屆董事會獨立董事沈重英先生、趙宇梓先生和徐志炯先生就本次關聯交易的獨立意見:  (一)獨立董事事前認可意見  本次租賃為公司及控股子公司正常營運之需,交易價格參照市場價格經雙方協商確定,沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況,符合中國證監會和上交所的有關規定。  同意將本次關聯交易的相關議案提交公司董事會審議。  (二)獨立董事意見  本次董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》以及相關規范性文件的規定。  本次租賃為公司及上述控股子公司正常營運之需,交易價格參照市場價格由各方協商確定,沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況,符合中國證監會和上交所的有關規定。  同意本公司及上述控股子公司與上海建嶺工貿實業有限公司簽署《房屋租賃合同》。  八、備查文件  (一)公司六屆11次董事會決議  (二)獨立董事關于關聯交易的事前認可意見  (三)獨立董事關于關聯交易的獨立意見  (四)《房屋租賃合同》召開第二十三次(2013年度)股東大會的通知  重要內容提示:  股東大會召開日期:2014年6月25日  股權登記日:2014年6月19日  本次股東大會提供網絡投票  一、召開會議的基本情況  (一)股東大會屆次本次股東大會為公司第二十三次(2013年度)股東大會  (二)股東大會的召集人公司董事會  (三)會議召開的日期、時間2014年6月25日(星期三)上午9時30分  (四)網絡投票時間:  2014年6月25日,上午9:3011:30,下午13:0015:00  (五)會議的表決方式  本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式,公司將通過上海證券交易所交易系統向全體股東提供網絡投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統對議案行使表決權。同一表決權只能選擇現場、網絡表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的,將以第一次表決結果為準。  (六)會議召開地點  上海市肇嘉浜路777號(青松城大酒店)四樓百花廳  二、會議審議事項  (一)議案一:審議《2013年董事會報告》  (二)議案二:審議《2013年監事會報告》  (三)議案三:審議《公司2013年度財務決算報告》  (四)議案四:審議《公司2013年度利潤分配預案》  (五)議案五:審議《公司2013年年度報告》  (六)議案六:審議《關于續聘立信會計師事務所(特殊普通合伙)擔任公司2014年度年報審計機構的議案》  (七)議案七:審議《公司股東大會對董事會授權方案》  上述議案一、三、四、五、六已經公司六屆10次董事會議審議通過,詳見公司于2014年4月25日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站披露的上海愛建股份有限公司第六屆董事會第10次會議決議公告。  上述議案二已經公司六屆7次監事會議審議通過,詳見公司于2014年4月25日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站披露的上海愛建股份有限公司第六屆監事會第7次會議決議公告。  上述議案七已經公司六屆11次董事會議審議通過,詳見公司于2014年6月5日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站披露的上海愛建股份有限公司第六屆董事會第11次會議決議公告。  三、會議出席對象  (一)本次股東大會的股權登記日為2014年6月19日,所有于股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權出席本次股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。  (二)公司董事、監事和高級管理人員。  (三)公司聘請的律師。  四、會議登記方法個人股東持本人身份證、股東賬戶卡進行登記;委托代理人持本人身份證、授權委托書(詳見附件1)及授權人身份證、授權人股東賬戶卡進行登記;法人股東持法定代表人授權委托書(詳見附件1)、法人營業執照復印件、法人股東賬戶卡及出席人身份證進行登記。  2具體登記辦法如下:  (一)現場登記方式  1、登記時間:2014年6月23日(星期一)上午9:30-11:30  2、登記地點:上海市零陵路625號(雙峰北路口)愛建房產銷售中心  (二)信函或傳真登記方式  1、郵寄地址:上海市零陵路599號董事會辦公室(郵編:200030)  2、傳真:021-64691602  信函或傳真登記須將前述規定登記憑證復印件在2014年6月23日前通過信函或傳真送達本公司,并注留聯系電話。  五、其他事項  (一)凡參加會議的股東食宿和交通費自理。  (二)聯系地址:上海市零陵路599號董事會辦公室  郵編:200030  聯系電話:021-64396600-8823  傳真:021-64691602  聯系人:孫先生  (三)根據中國證監會關于《上市公司股東大會規范意見》及有關監管部門的要求,公司股東大會對出席會議的股東(或代理人)不給予禮品及其他經濟利益。  第六屆董事會第11次會議決議  上海愛建股份有限公司第六屆董事會第11次會議通知于2014年5月29日發出,會議于2014年6月4日以現場會議方式在公司1302會議室召開,會議由董事長范永進先生主持。應出席董事9人,實際出席9人。公司監事會主席、監事及有關人員列席會議。會議符合《中華人民共和國公司法》和公司《章程》的規定。經審議,會議通過以下議案:  一、審議通過《公司內部管控基本制度》  (同意:9票;反對:0票;棄權:0票)  二、審議通過《公司股東大會對董事會授權方案》,提請公司股東大會予以審議  (同意:9票;反對:0票;棄權:0票)  三、審議通過《關于召開公司第二十三次(2013年度)股東大會的議案》:  (一)會議召集人:公司董事會  (二)會議召開時間:2014年6月25日(星期三)上午9時30分  (三)網絡投票時間:2014年6月25日,上午9:3011:30,下午13:0015:00  (四)會議召開地點:上海市肇嘉浜路777號(青松城大酒店)四樓百花廳  (五)會議方式:本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式(六)股權登記日及會議登記日:2014年6月19日為股權登記日;2014年6月23日為會議登記日  (七)會議審議事項  議案一:審議《2013年董事會報告》  議案二:審議《2013年監事會報告》  議案三:審議《公司2013年度財務決算報告》  議案四:審議《公司2013年度利潤分配預案》  議案五:審議《公司2013年年度報告》  議案六:審議《關于續聘立信會計師事務所(特殊普通合伙)擔任公司2014年度年報審計機構的議案》  議案七:審議《公司股東大會對董事會授權方案》  (同意:9票;反對:0票;棄權:0票)  公司第二十三次(2013年度)股東大會通知詳見2014年6月5日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站的公司臨2014-022號公告。  四、審議通過《關于租賃辦公場所的關聯交易議案》,同意:  (一)本公司及控股子公司上海愛建信托有限責任公司、上海愛建產業發展有限公司、上海愛建資本管理有限公司租賃關聯方上海建嶺工貿實業有限公司所擁有的上海市零陵路599號房產(愛謙大廈)作為本公司及子公司辦公場所。  (二)租賃方、租賃面積、租賃時間、租賃價格:  出租方承租方租賃面積(㎡)單價(元)租賃時間年租金(萬元)定價原則上海建嶺工貿實業有限公司上海愛建股份有限公司6,4502.83㎡天2014年1月1日―2014年12月31日666.25參照市場價格經各方協商確定上海愛建信托有限責任公司2,4002.90㎡天254.04上海愛建產業發展有限公司6002.90㎡天63.51上海愛建資本管理有限公司1502.90㎡天15.88合計9,600999.68  (三)同意本公司及上述控股子公司與上海建嶺工貿實業有限公司簽署《房屋租賃合同》。  (同意:9票;反對:0票;棄權:0票)關注同花順財經(ths518),獲取更多機會

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